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破產租賃合同解除后預付租金債權如何認定?

作者: 時間:2018-10-15 閱讀次數:651 次 來自:破產重組法務公眾號

破產租賃合同解除糾紛的若干裁判規則(三)


  已收取的預付租金在合同解除后對于破產債務人屬不當得利,應作為共益債務優先返還。

【裁判要旨】

 

  破產企業作為出租人簽訂的未履行完畢的租賃合同如判解除,則承租人預付租金構成不當得利應依法返還,根據《企業破產法》第四十二條第(三)項的規定,該不當得利返還債務應作為共益債務,由破產企業財產中隨時返還。


 

【案情概要】


  案例3.1  2013年7月12日,阿里公司與楊建廣簽訂《房屋租賃合同》。雙方約定:阿里公司自愿將位于株洲市天元區長江北路保利大廈106號物業租賃給楊建廣經營。租賃期限15年,每月租金20萬元,租金總額3600萬元。合同簽訂后,楊建廣于同年7月19日、7月22日分兩次向阿里公司匯款共計1800萬元。阿里公司向楊建廣交付租賃房屋。2014年10月14日,湖南省株洲市中級人民法院裁定受理債權人對阿里公司的破產清算申請。2015年3月6日,阿里公司管理人通知楊建廣解除房屋租賃合同,要求楊建廣于收到該通知之日起15日內返還租賃房屋。同年3月23日楊建廣復函稱,管理人無權解除合同,不同意返還租賃房屋。后管理人代表阿里公司訴至法院,請求騰退租賃房屋;繼而楊建廣提出反訴,請求確認房屋租賃合同解除后,楊建廣預付的租金在阿里公司破產債權中享有優先受償權。

 

  案例3.2  2013年6月23日,文普華與千姿公司簽訂《租賃合同》一份,千姿公司將女人街地下車庫總面積3900平方米租給文普華經營,租賃期為20年,從2013年12月1日至2033年11月30日止,租賃期內總租金1907486.88元,以出租方應付承租方工程欠款969560元和車庫改造墊資工程款937924.88元互相沖抵,即租金已付清。2014年8月4日,法院受理千姿公司的破產清算并指定管理人。千姿公司破產管理人依據《企業破產法》第18條規定,通知文普華解除與千姿公司簽訂的租賃合同。文普華收到該通知后,未做答復亦未搬出其所承租的房屋。后千姿公司向法院起訴請求文普華搬離并交還房屋。在一審及二審訴訟程序中,文普華僅抗辯破產管理人不能解除合同,沒有提出合同解除后主張優先權的要求。在再審訴訟中,雙方當事人均同意由再審法院對此一并作出判決。


 

【法院觀點】


  案例3.1 二審法院認為,阿里公司破產管理人為便于拍賣租賃物,推進破產程序的順利進行,解除與楊建廣之間簽訂的租賃合同。租賃合同解除后,基于雙方的財產返還義務,楊建廣應將租賃物返還出租方阿里公司,阿里公司也應將預付租金退還承租方楊建廣。楊建廣與阿里公司之間的合同關系已經歸于消滅,對于楊建廣預付的房屋租金,阿里公司喪失了原來占有的合法依據并因此獲益,楊建廣作為給付方遭受相應損失。根據《中華人民共和國民法通則》(以下簡稱民法通則)第九十二條“沒有合法根據,取得不當利益,造成他人損失的,應當將取得的不當利益返還受損失的人”之規定,阿里公司在合同解除后繼續占有楊建廣的預付租金符合民法通則關于不當得利的相關法律特征,屬于不當得利。本案所涉不當得利發生在人民法院受理破產申請后,根據企業破產法第四十二條第(三)項的規定,依法可以認定為共益債務。根據企業破產法第四十三條“破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償。債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的,先行清償破產費用”的規定,本案租賃合同解除后,阿里公司對楊建廣的預付租金的返還義務應作為共益債務,由該公司的財產隨時清償,楊建廣享有從阿里公司破產財產中優先于普通債權受償的權利。

 

  案例3.2  再審法院認為,案涉租賃合同即為繼續性合同,對承租人而言,合同解除后負有返還租賃物的義務;對出租人而言,合同解除后,多收的剩余租期租金即構成不當得利,根據權利義務對等原則,亦應予以返還。本案中,承租人不當得利的返還請求權有別于企業破產法第五十三條規定的損害賠償請求權,不應當作普通債權對待。參照最高人民法院(2016)最高法民他93號答復函答復湖南省高院《關于破產企業簽訂的未履行完畢的租賃合同糾紛法律適用問題的請示》的答復意見,“租賃合同如判解除,則預付租金構成不當得利應依法返還,根據《中華人民共和國企業破產法》第四十二條第三項的規定,該不當得利返還債務應作為共益債務,由破產企業財產中隨時返還。”本案租賃合同解除后,文普華應將承租的所有人為千姿公司的地下車庫返還給對方,千姿公司也應將剩余租期的租金返還給文普華,返還租金的計算方式為:返還數額=租金總額÷總租賃年限×剩余年限。


 

【案例索引】


  案例3.1  湖南省高級人民法院:湖南阿里貿易有限公司與楊建廣房屋租賃合同糾紛二審民事判決,案號:(2016)湘民終412號。

 

  案例3.2  湖南省高級人民法院:株洲千姿置業有限公司與文普華房屋租賃合同糾紛再審民事判決,案號:(2017)湘民再461號。


 

【實務指引】


  1.管理人應將預付租金的債權性質和金額作為衡量破產租賃合同是否需要解除的重要參考因素。一般認為,管理人決定解除或者繼續履行合同,應當以保障債權人權益最大化和減少債務為基本原則,同時考慮到對方當事人因合同解除而可能提出的損害賠償額,綜合權衡利弊來決定。實務中,大多管理人對待履行租賃合同解除后的預付租金之債權性質認識存在偏差,往往將其作為普通債權予以認定,從而認為只要解除租賃合同,按普通債權償付預付租金,有利于租賃標的房產的變現價值提高,因此造成合同解除權的濫用。

 

在預付租金作為不當得利從而被認定為共益債務優先償還的情況下,對于已收取高額預付租金且剩余履行期較長的租賃合同,管理人在行使解除權時,就應當將優先償還的預付租金數額作為重要參考因素,同時考慮合同解除導致的損害賠償等成本,與標的房屋解除租賃情況下提高的市場價值相比較,綜合決定是否行使合同解除權。否則,不但會對承租人的權益造成損害,而且不利于破產財產價值的提高,導致事倍功半的結果。

 

  2.承租人在收到解除租賃合同的通知后,應及時向管理人提出優先償還預付租金的主張。實務中,在出租人進入破產程序后,已預付全部或大部分租金的承租人往往不愿接受租賃合同解除、騰退房屋的現實結果,進而采取對抗措施,甚至引發群體性事件,影響社會穩定。

 

  在明確預付租金作為共益債務隨時優先予以清償的情況下,承租人應及時與管理人取得聯系溝通,提醒管理人綜合考量解除合同產生的成本與收益。在管理人明確通知解除時,承租人可及時請求管理人優先全額清償預付租金債權,最大程度地維護自身合法權益。

 

  3.“以租抵債”的處理。實務中的“以租抵債”是指,出租人與其債權人協商約定,將標的房屋出租于債權人,以債權人未來應付的租金抵償出租人已差欠的債務的債權償還方式。與“以物抵債”債務清償方式相比,“以租抵債”的主要特點是抵債標的為未來的租金收益而不是實物。

 

  在出租人破產的場合,“以租抵債”的處理與“以物抵債”路徑基本一致,即衡量債務人和債權人是否已就“以租抵債”達成合意并形成抵付的事實狀態。如在案例3.2株洲千姿置業有限公司與文普華房屋租賃合同糾紛中,文普華與千姿公司簽訂《租賃合同》約定千姿公司將標的房屋租給文普華經營,租賃期20年,以出租方應付承租方工程欠款和車庫改造墊資工程款互相沖抵,即租金已付清。該租賃合同簽訂早于千姿公司的破產受理日,且租賃房屋已實際交付債權人承租使用。此時,雙方已就“以租抵債”達成合意,在破產程序中,管理人應尊重并認可雙方之間“以租抵債”成立的事實,并將預付租金作為共益債務優先予以清償。

 

  相反,在實務中另一種情況也較為常見,即出租人并未與債權人達成“以租抵債”的合意,而被債權人強行占有標的房屋且不向出租人繳納應付租金,或以極不合理價格支付租金。在出租人破產后,債權人在收到騰退通知后仍拒不搬離房屋的,此時管理人可以“以租抵債”協議未成立為由,主張收回房屋,并將其債權按原有債權性質予以認定。

 

當然,衡量“以租抵債”協議的效力,還需要結合《合同法》第52條和《企業破產法》第31條、第32條、第33條的規定,審查是否屬于合同無效以及需要被撤銷的情形。

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