廣告詞
您當前所在的位置:中國清算網 > 學術研究 > 破產重整

外國破產程序和重整計劃的承認與協助

作者: 時間:2019-05-24 閱讀次數:311 次 來自:天同訴訟圈公眾號

內容摘要:外國破產程序的承認與協助是跨境破產實踐最敏感、最困難的問題,理應成為我國解釋和立法的重點。《跨境破產示范法》是跨境破產規范中的典范,同時,其借鑒意義又不是絕對的。一些國家在以《示范法》為范本制定國內法時,探索出不少與《示范法》的原則性規定不同的制度,其中包含互惠要件、自動救濟模式與分離模式之間的選擇、多個破產程序的平行和協調等涉及承認與協助外國破產程序的核心架構問題。深入考察這些問題,并作出借鑒或揚棄的決斷,對完善我國司法和立法具有重要意義。此外,外國重整計劃的承認與執行等《示范法》頒布當時未能涵蓋的問題,也需要我們作出積極對應。在推進跨境破產的國際合作與滿足國內司法制度的現實利益之間作出精妙的平衡,是我國司法和立法的目標。

 

關鍵詞:跨境破產  示范法  承認  互惠  重整計劃


目錄

引 言

一、外國破產程序的承認要件:互惠原則

 1.解釋論

 2.立法論

二、承認的效果:自動救濟模式與分離模式

1.自動救濟模式與分離模式

2.“主要利益中心”(COMI)

三、多個破產程序的平行和協調

1.協調規則

2.債權分配額的調整規則

四、外國重整計劃的承認與執行

結 語

原文出處:“外國破產程序的承認與協助:解釋與立法”, 載《政法論壇》第37卷第3期(2019年5月)第143頁-152頁,責任編輯(寇麗)。感謝政法論壇編輯部和作者授權全文轉載。★本文中的腳注格式及細微內容有變更,引用請參照政法論壇刊登的原文。

 

本文共計10,714字,建議閱讀時間21分鐘


引 言

 

隨著全球范圍內跨國經濟活動的普及,跨境破產問題的重要性日益凸顯。近年來,在中國企業國際化加速和“一帶一路”倡議深入推進的背景下,我國對跨境破產立法與司法的需求被推向了新的高度。其中,特別是在航運、造船領域,企業的跨境破產案件驟增,對我國的破產司法工作提出了新的挑戰。[1]


2006年《企業破產法》第5條是我國與外國法院實施跨境破產合作時的基礎法律規范。該條第1款規定我國破產程序的效力及于破產債務人的境外財產,體現了破產程序域外效力的普及主義立場。[2]然而,單方面的普及主義宣示并不能使我國法院受理的破產程序在境外自動產生凍結債權人的行為等法律效果。因為,一國破產程序的效力是否能在他國發生效力,取決于外國法院作出承認該國破產程序效力的裁判和協助處分。沒有協助機制作為支撐的普及主義,無異于空想。因此,理想型的普及主義被跨境破產合作與協助模式,即有限普及主義(Modified Universalism)所替代。[3]《企業破產法》在第5條第2款又進一步規定,對外國破產判決、裁定,我國法院只有在符合一定要件時裁定承認與執行,與有限普及主義一脈相承。


有限普及主義最主要的國際性成果莫過于聯合國國際貿易法委員會(UNCITRAL)于1997年通過的《跨境破產示范法》(以下簡稱《示范法》)。[4]該法圍繞管理人和債權人在他國實現權利、承認與協助外國破產程序、與外國法院及外國管理人的合作、多個破產程序的平行和協調等問題,向來自于不同法域的國家提供了共通的合作框架。目前,已經有日本、美國、英國、澳大利亞、加拿大、韓國、新加坡、以色列等44個國家的46個法域采納《示范法》,并以此為藍本完成了國內立法。[5]《示范法》用實力奠定了其作為跨境破產立法世界標準的地位,為尚未采納該法的中國提供了最重要的參照。[6]


在《示范法》和以該法作為藍本制定的各國跨境破產國內法之中,關于外國破產程序的承認與協助的內容占據條文篇幅的絕大部分,均包含承認的要件、效果,與國內程序之間的平行和協調等核心問題的處理規則。與此相對,我國《企業破產法》僅在第5條第2款作出原則性規定: 對外國破產判決、裁定,法院依照“國際條約,或者按照互惠原則進行審查,認為不違反中華人民共和國法律的基本原則,不損害國家主權、安全和社會公共利益,不損害中華人民共和國領域內債權人的合法權益的,裁定承認和執行”。 迄今為止,我國尚無依據該款承認與協助外國破產程序的先例。為此,最高人民法院在2018年3月發布的《全國法院破產審判工作會議紀要》第49條、50條特別強調了依據《企業破產法》第5條推進跨境破產審判工作的重要性。由于外國破產程序的承認與協助是跨境破產實踐最敏感、最困難的問題,為了提高規則的操作性和預期性,今后應當在司法解釋層面進行細致的安排,并且盡早實施積極、透明的立法改革。


作為有限普及主義的遺存,《示范法》明確保留了公共政策例外條款(public policy exception,《示范法》第6條)[7]和債權人利益保護條款(《示范法》第22條) [8]。由于對本國債權人保護的理解不同,目前各國法院在公共政策和債權人利益保護問題上,還存在立場的差異。不過,限制性解釋“公共政策”或“債權人保護”,即將關注重點放置于程序性或憲法性權利的基本方法,是多數國家的共識或指向的目標。[9]值得注意的是,除了通過上述兩項明文規定作出保留的方法之外,《示范法》還允許各國在參照《示范法》的文本制定國內法時,修改或略去某些條款。[10]因為,各國在跨境破產立法時,可能面臨各種本土因素。這些因素主要包括,一國的經濟制度和司法體系、破產法體系的根本目標,以及國內破產法原理與《示范法》的連貫性等。不過,過度的修改與省略將架空作為《示范法》基礎的國際合作理念、損害制度最基本的統一性和透明性,因此,各國應當將偏離統一文本的內容部分控制在最低限度。[11]


在推進跨境破產的國際合作與滿足國內司法制度的現實利益之間作出精妙的平衡,考驗立法者的智慧。在此問題上,一些國家在以《示范法》為范本完成國內立法的過程中,探索出某些與《示范法》的原則性規定不同的制度。由于這些制度涉及承認與協助外國破產程序的核心架構,深入考察和分析并作出揚棄或借鑒的決斷,對完善我國司法和立法具有重要意義。此外,外國重整計劃的承認與執行等《示范法》未能夠涵蓋但與之密切相關的問題,也是需要我們作出積極對應的課題。


基于以上考慮,本文將圍繞以下幾個核心問題,兼顧解釋論和立法論兩個視角,建構我國承認與協助外國破產程序的基本思路和整體構架。[12]第一,就外國破產程序的承認要件問題,對我國與采納《示范法》的部分國家予以保留的互惠原則進行解讀,并提出其未來立法的方向。第二,就承認效果問題,在《示范法》推崇的自動救濟模式與采納《示范法》的部分國家采用的分離模式之間作出選擇。第三,就外國破產程序的承認程序與本國程序之間的平行和協調,在《示范法》采用的“一個債務人多個國內程序原則”與采納《示范法》的部分國家創設的“一個債務人一個國內程序原則”之間作出選擇。第四,分析承認與執行外國重整計劃的意義和本質,并探討其程序的具體設計。

 

一、外國破產程序的承認要件:互惠原則

 

根據《示范法》,外國破產程序在符合下列要件時獲得承認:第一,該程序屬于外國破產程序;第二,申請人為外國破產管理人或機構;第三,具備管轄要件,即該外國破產程序為外國主要程序[即“主要利益中心”(COMI)所在國啟動的程序]或非主要程序(營業地所在國啟動的程序)[13];第四,不存在嚴重違反公共政策的情形(《示范法》第17條第1款、第2款、第6條等)。不難發現,《示范法》并未將互惠原則作為承認要件,公共政策例外條款是唯一具有實質性意義的要件。在我國,后者體現在《企業破產法》第5條第2款“不違反中華人民共和國法律的基本原則,不損害國家主權、安全和社會公共利益,不損害中華人民共和國領域內債權人的合法權益”,既有研究指出對其應限制性解釋,[14]本文將不作展開論述。本文需要深入考察的是,中國法明文規定(《企業破產法》第5條第2款)且采納《示范法》的部分國家仍有保留[15]的互惠原則的去留。


1.  解釋論


在我國承認與協助外國破產程序的要件中,互惠原則占有非常重要的地位。當我國與外國之間不存在國際條約時,無論外國破產程序是否具備內容和成立上的正當性,互惠原則的不存在都將引起拒絕承認與協助的法律效果(《企業破產法》第5條第2款)。在我國的實務界,互惠通常延伸解釋為事實互惠和推定互惠兩種。事實互惠是指,只有當申請人所在國已經存在承認我國破產程序的先例時,我國法上才認定存在互惠關系。我國以往的司法實踐普遍認為,外國一般民商事判決的承認與執行(《民事訴訟法》第281條、第282條)和外國破產程序的承認與協助(《企業破產法》第5條第2款)中的互惠,均應當理解為事實互惠。[16]但是,事實互惠存在嚴重的理論缺陷,即申請國與被申請國都要求對方先行給予協助時,將永遠不可能產生相互的互惠。在跨境破產實踐中,對事實互惠的苛刻要求,是法院不承認外國程序的重要原因,也是外國管理人缺乏申請動力的主要障礙。因此,嚴格要求事實互惠的實務慣例,有所松動。2015年7月,最高人民法院發布了《關于人民法院為“一帶一路”建設提供司法服務和保障的若干意見》,提出了靈活處理互惠的觀點。[17]2017年6月8日,在第二屆中國、東盟大法官會議發表的《南寧聲明》中,推定互惠的措施被進一步提出。[18]推定互惠是指,除非申請人所在國的法院存在以互惠為理由拒絕來自被申請國申請的先例,就可以推定存在互惠關系。[19]著名的韓國韓進破產案后,推定互惠理論獲得了學者的有力支持。[20]學者們進而強調,未來的制度構建或立法應當明確采用推定互惠理論,并在證明責任等具體操作層面加以完善。[21]不過,也有權威觀點認為,外國民商事判決與跨境破產的司法協助應當區別對待。對于后者而言,應當更加謹慎地適用推定互惠,嚴格限定適用條件。具體來說,只有對在跨境破產域外效力問題上采取普及主義立法與司法實踐的國家(如采納《示范法》的國家)、有過承認我國破產程序先例的國家或者與我國存在司法合作意向的國家,才可以先行給予互惠。[22]


放眼國際,由于互惠原則的嚴格解釋極易造成兩國之間的互相推諉,甚至造成永遠無法互相承認的司法僵局,在跨境破產領域,很早就出現了弱化乃至取消互惠原則的主張。例如,上世紀90年代初,美國跨境破產領域的領頭人、普及主義倡導人之一的Westbrook教授就曾在其代表作中主張,應當用富有國際合作精神的廣義互惠理論取代狹義的互惠理論。[23]到1997年《示范法》制定時,由于各國對互惠原則的理解不統一、制裁與報復的理念不符合當今的國際合作精神、互惠要件的審查耗時長久等原因,互惠原則最終沒有被列入承認要件。[24]


考慮到國際上靈活對待互惠原則的上述背景和理由,筆者十分認同我國當前擴大解釋互惠的旨趣。[25]然而,推定互惠理論似乎有超越解釋論范疇之嫌。解釋論的邊界是立法者本意的外延。筆者傾向于認為,對我國現行法上的互惠原則進行擴大理解時,解釋論的最大外延是法律互惠說,即依照申請國現行的法律或判例,我國的破產程序在大體類似條件下不會被拒絕時,應當認定存在互惠。[26]依據法律互惠說,可以被我國認定為存在互惠的國家,除了采納《示范法》的國家之外[27],還包括保留了互惠原則但對其進行廣義解釋的國家。即便是有過拒絕我國判決或破產程序先例的國家,只要該國當前的法律符合前述解釋要件,仍然可以根據“申請國可能認定存在互惠”為由,具備被我國承認和協助的可能。由此可知,即使從實際的效果來看,法律互惠說涵蓋的肯定互惠的國家范圍并不一定比推定互惠說狹小。[28]


2. 立法論


但是,無論是采用事實互惠還是法律互惠,保留互惠要件本身往往是成為承認和協助的障礙。[29]筆者認為,未來的立法應當把互惠原則從外國破產程序的承認與協助要件中刪除,以達到真正的先行互惠和國際合作。與其他要件不同,互惠原則來源于國家主權平等、對等報復的國際法理論,與破產程序開始裁定的成立與否等民事程序法問題完全無關。在以實現私人權利為目標的民事法領域強調國家利益、讓私人承擔國家不作為責任的立法政策,[30]存在根本性的正當性疑慮。尤其應當強調的是,與民商事判決的承認與執行不同,承認與協助外國破產程序的目的在于及時地認可破產程序啟動之效力,防止債權人的個別性權利行使或債務人財產流失。向拒絕我國破產程序的國家施加制裁、不承認該國破產程序的做法,最終將損害包括我國債權人在內的債權人利益的最大化和債權人平等。綜上所述,筆者認為,互惠原則不應被作為承認外國破產程序的要件,在這一點上,《示范法》的立場更加妥當,值得借鑒。

 

二、承認的效果:自動救濟模式與分離模式


1.自動救濟模式與分離模式


申請承認外國破產程序的最終目的是,獲得對債權人個別權利行使行為的凍結機制等一系列救濟措施的法律效果。此時,有自動救濟模式和分離模式兩種立法例。自動救濟模式受到《示范法》推崇,也是其重要的特征之一。該法規定,外國主要程序被承認的,自動產生“凍結啟動或中止涉及債務人資產、權利、義務或法律責任的個別性訴訟、法律程序或執行程序;中止對債務人財產實施的轉移、質押或其他處置措施”(《示范法》第20條)。不過,將限制債務人將財產帶往外國、責令外國管理人對債務人財產進行管理等命令,以及針對外國非主要程序不適用自動救濟,必須獲得法院的具體性裁量救濟(《示范法》第21條)。自動救濟模式為美國、加拿大、英國、澳大利亞等絕大部分國家所采用。[31]


在分離模式下,即便是針對外國的主要程序,承認裁定的作出并不自動發生任何效果。無論是對于外國主要程序還是非主要程序,承認僅僅意味著獲得了被救濟的適格,法官必須在作出承認裁定后,依裁量實施具體的救濟。分離模式由2000年制定的日本《外國破產程序承認協助法》(第25條以下)首創,隨后被韓國法追隨。[32]作為日本立法負責人之一的山本和彥教授指出,由于日本在立法之初缺乏承認和救濟外國破產程序的實務經驗,自動救濟模式可能導致法官的過度謹慎,即因警惕自動救濟強大的法律效果而導致過度審查和程序拖延,看似保守的分離模式應當更符合日本法的實際。[33]


在韓進破產案中,日本東京地方法院在作出承認裁定的同時,單獨作出了禁止強制執行的裁定,分離模式受到了業界的關注。我國學者在評價該案時指出,考慮到我國尚不存在承認和協助外國破產程序的司法實踐和經驗,未來的司法和立法應當優先選擇分離模式。[34]


我國《企業破產法》對承認外國破產程序的效果未作任何規定。筆者認為,分離模式既有助于防止被申請國法院不當地提高承認門檻,又可以通過裁量適度控制救濟環節。并且,實踐證明,日本法近年的分離模式之下,法院可以結合本國的國內法體系,針對具體的個案在必要限度內作出最適當救濟措施,降低成本、并保障制度的靈活性。具體而言,如果案件中被申請國沒有債權人或者不存在債權人個別性地行使權利的風險時,禁止或中止訴訟程序、保全程序和強制執行并無實益,法院作出責令外國管理人管理國內財產的救濟命令措施,足以達到協助外國程序之目標。如果外國重整程序是DIP(債務人自行管理)模式非管理人模式,就不需要作出禁止債務人處分財產或禁止設定擔保權的自動救濟。[35]因為,在DIP模式下,包括我國在內,世界各國通常都認可債務人日常的財產管理處分權。


但是,分離模式兩階段裁判的做法,可能遭受效率低下的質疑。[36]例如,Westbrook教授就曾對此表示過明確的擔憂。[37]因此,若要做出分離模式的立法選擇,就必須對這一質疑做出足夠的回應。對此,日本法的實踐值得關注。在日本,救濟措施通常與承認裁定同時或者幾天內作出,兩階段裁判并沒有導致程序遲延。事實上,高效的承認與救濟處分是東京地方法院的常態。[38]此外,情況緊迫的,外國管理人還可以在申請承認的同時,要求法院作出臨時救濟措施(日本《外國破產程序承認協助法》第25條、第26條、第28條)。隨著救濟措施快速處理機制的成熟,分離模式的預測性不斷提高,對該模式的批判獲得了實踐的積極回應。

 

2.“主要利益中心”(COMI)


分離模式還意味著,除非同時存在兩個以上的外國程序承認申請,否則法官在外國破產程序的承認階段無需判斷該程序是外國主要程序還是非主要程序,避免當事人之間圍繞COMI的糾紛。如前所述,外國主要程序是指在“主要利益中心”(COMI)所在國啟動的外國破產程序。如無相反證據,債務人的注冊辦事機構或個人的經常居住地推定為COMI[《示范法》第2條(b)款、第16條第3款]。根據《示范法解釋指南》,COMI的基準時是破產程序啟動之日,判斷要素是(a)債務人主要管理所在地、(b)易于被債權人確信的場所。[39]但是,關于COMI的判斷因素、基準時、可否轉移等問題,學界存在激烈的爭議。例如,在2014年尚德電力控股有限公司(無錫尚德的母公司)破產案中,債務人的注冊地為開曼群島,但公司在開曼群島并無實際業務,其主要辦事機構位于中國無錫。[40]由于擔憂我國的跨境破產制度對外國債權人保護存在不確定性,債務人首先在開曼群島啟動了臨時清盤程序,隨后清盤人將COMI(主要辦事機構、財產等可能推翻COMI推定的實質COMI因素)從無錫轉移到了開曼群島。美國法院認為,COMI的基準時是承認申請之日而非啟動清盤程序之日,且該案中的COMI已經從無錫轉移到了開曼,最終承認了開曼的清盤程序作為主要程序,并給予其自動救濟。但是,美國的各地法院和英國法院之間,長期以來未能在COMI問題上形成統一判斷。[41]在此意義上言,分離模式降低了當事人之間圍繞COMI產生糾紛的可能,避免了不必要的程序遲延。

 

綜上所述,在承認外國破產程序的法律效果問題上,筆者傾向于分離模式。當然,為了提前預防債權人的追償行為和破產財產的丟失,自動凍結債權人的行為也具有重要的意義。因此,作為第三種選擇,也可以考慮構建有限度的自動停止模式(例如,對外國主要程序的承認僅自動產生中止和禁止債權人的訴訟、執行程序的效力)。可以明確的是,自動救濟模式不是唯一的模式,只要救濟措施可以被高效地作出,立法者無論是選擇自動救濟模式還是分離模式,都符合有限普及主義和國際合作的基本理念。

 

三、多個破產程序的平行和協調

 

1.  協調規則


在有限普及主義之下,可能在不同的國家啟動多個針對同一債務人的、平行的破產程序(parallel proceeding),這些程序適用不同的破產法規則。平行不僅包括本國破產程序與外國破產程序的承認、協助之間的平行,還包括有多個外國破產程序向同一國申請承認、協助時的平行。《示范法》對平行程序采寬容的態度。即,一國法院承認外國主要程序的,不妨礙在該國啟動一個針對同一債務人的本國破產程序(《示范法》第28條),反過來,已經啟動本國破產程序的,也不妨礙對外國破產程序的承認、協助(《示范法》第29條)。對于同一債務人,可以啟動多個外國破產程序的承認、協助(《示范法》第30條)。簡言之,《示范法》認可“一個債務人多個國內程序原則”。


“一個債務人多個國內程序原則”之下,如果各個平行程序之間存在互相矛盾,法律效果將一片混亂。因此,立法者必須為平行程序設置基本的協調規則(《示范法》第29條、第30條)。[42]但是,個案中的考量要素極其瑣碎,立法者難以實現歸納出具體的考量因素,并為這些要素設定明確的標準。因此,法官在個案中的自由裁量起到了關鍵作用。[43]

 

對此,日本的立法者采用了不同的立法設計。考慮到日本法官不具備英美法系法官廣泛的自由裁量權,為了避免不同程序中的救濟措施之間發生沖突,給法院造成審理負擔,日本采用了“一個債務人一個國內程序原則”,不允許多個程序在本國境內同時發生效力。[44]具體的協調規則如下。

 

第一,外國破產程序的承認、協助程序與本國破產程序競合的,本國破產程序優先。具體而言,本國破產程序已經開始的,原則上應駁回承認外國破產程序的申請;承認、協助裁定在先的,也不妨礙啟動本國程序,此時,將導致承認、協助程序的中止乃至失效(日本《外國破產程序承認協助法》第57條第1款、第59條第1款、第61條第1款)。但是,外國破產程序是主要程序,承認、協助該外國程序符合債權人利益,且無不合理侵犯國內債權人利益之情形的,例外地賦予承認、協助程序以優先性,承認外國破產程序(日本《外國破產承認協助法》第57條第1款、第59條第1款)。[45]


第二,多個承認、協助程序競合的,由于主要程序與債務人聯系最為密切,有利于保護債權人整體的利益,原則上主程序優先。具體而言,承認外國主程序的,當然地駁回對外國非主要程序的承認申請(日本《外國破產程序承認協助法》第62條第1款第1項);已承認外國非主要程序的,不影響對外國主程序的承認。與此相對,非主要程序之間則沒有優劣關系。法院承認一個非主要程序之后,其他的非主要程序承認申請將遭到駁回。但是,在后的非主要程序更利于實現債權人的整體利益時,例外地賦予在后程序以優先性(日本《外國破產程序承認協助法》第62條第1款第2項)。


我國《企業破產法》第3條規定,企業破產案件由債務人住所地法院管轄。所謂債務人住所地,是指企業的主要辦事機構所在地。當企業的注冊地與主要辦事機構所在地不一致時,以主要辦事機構所在地為準;債務人無辦事機構的,由其注冊地人民法院管轄。[46]盡管《企業破產法》未就跨境破產管轄權、外國企業的破產管轄權作出規定,但無法排除平行程序在中國法上的出現可能。盡管日本法采用的“一個債務人一個國內程序原則”存在過度保護本國債權人之嫌,但該原則的確具有制度優勢。首先,在多個程序之間作出協調,不僅極大地增加案件的復雜程度、降低程序效率,管理人沖突、溝通和協調也無謂地增加破產程序的時間、金錢成本。并且,“一個債務人多個國內程序原則”還有另一個缺陷。由于程序之間的協調欠缺“要件-效果”的基本框架,完全取決于法官在個案中的自由裁量,難以與大陸法系民事訴訟體系相容。因此,筆者認為,在例外地優先外國主要程序的前提之下(參見日本《外國破產承認協助法》第57條第1款、第59條第1款),“一個債務人一個國內程序原則”更值得我國法借鑒。

 

2.  債權分配額的調整規則


不管多個破產程序是否在一國內平行,這些程序之間都可能存在一些實質的合作與協調。其中,債權分配額調整規則是最重要的問題。例如,對于債權人已經在國外的破產程序中獲得了一定清償的情形,應當采取同比例分配原則(Hotch-Pot),即在本國破產程序中,扣除該債權人在境外已經獲得的分配額,對余額部分進行分配(《示范法》第32條)。盡管我國沒有承認該原則的明文規定,但破產程序域外效力(《企業破產法》第5條第1款)、債權人平等(《企業破產法》第113條、第87條第2款第5項)等條款,可以為同比例分配原則提供實定法上的正當性基礎。此外,如何處理國內債權人在國外受償的額度高于國內破產程序的情形呢?《示范法》對此未作出規定,造成了業界的觀點不一致。筆者認為,不當得利制度(《民法通則》第92條)將為解決這一問題提供法律根據。

 

四、外國重整計劃的承認與執行

 

多數域外法規定,重整計劃獲得法院批準(美國《破產法典》第1141條)或批準裁定經上訴期確定生效后(日本《民事再生法》第187條、第188條),對債務人和所有債權人產生約束力,并發生債務人免責的效果。此后,重整程序終止,即便有時重整計劃尚未執行完畢(美國《聯邦破產程序規則》[47]第3022條、日本《民事再生法》第188條)[48]。那么,當外國破產程序及我國對外國破產程序的承認程序均終結后,為防止債權人在我國內的追償行為或為順利執行重整計劃,債務人等向我國法院申請承認與執行外國重整計劃、免責效力時,我國法院應當如何應對? [49]域外實踐中,也常見重整投資人將重整計劃在外國獲得承認作為出資和投資條件的案例。[50]


《示范法》的主要目的是承認和協助外國破產程序的啟動效力。換言之,國外法院批準的重整計劃所包含的權利變更和免責效力并非其當然射程。[51]雖然《企業破產法》第5條第2款的法律文本表述為“對外國法院作出的發生法律效力的破產案件的判決、裁定”,但其立法初衷在于承認與協助外國破產程序的啟動效力。[52]從域外法經驗來看,有的國家試圖將外國重整計劃或和解協議的承認問題放在外國破產程序的承認與協助的框架內解決,[53]也有的國家嘗試準用承認與執行外國民商事判決的相關制度。[54]


值得注意的是, 聯合國國際貿易法委員會于2018年8月頒布了一項單獨的《承認與執行與破產有關的判決:示范法》[55],專門針對處理已發生法律效力且具有執行力的[56]破產撤銷權、追究董事責任、重整計劃批準、免責(包含法院裁決的庭外重組協議)等一系列與破產有關的判決、裁定的承認與執行。該法第14條中明確列出了若干拒絕承認與執行破產相關判決、裁定的理由,主要包括:(a)當事人沒有接到關于程序的適當通知;(b)以欺詐方式獲得判決、裁定;(c)、(d)與申請國、被申請國的既有判決沖突;(e)承認將對破產程序產生干擾;(f)對于申請承認的對象是重整計劃和清償方案的批準、免責許可以及法庭外債務重組協議等重大影響債權人利益的判決、裁定的情形,在該判決、裁定產生過程中沒有充分保護債權人、債務人以及相關利害關系人利益的(僅限于受重整計劃等不利影響的人,簡稱“債權人利益保護條款”);(g)原判決法院對該案具備管轄權;(h)破產程序本身不具備獲得承認的要件等。此外,該法第7條還特別規定了公共政策例外條款,允許把“明顯違反被申請國的程序正義”等公共政策考量作為拒絕承認的要件。


我國《民事訴訟法》第281條、第282條規定,中國法院承認與執行外國民商事判決、裁定有三項基本條件:(1)存在國際條約或者互惠關系;(2)外國判決已發生法律效力;(3)不違反法律的基本原則或者國家主權、安全、社會公共利益。此外,《民事訴訟法解釋》〔2013〕(第543條)、以及中國簽訂的雙邊民商事司法協助條約規定的相關條件還包含:(4)外國法院對該案具備管轄權;(5)當事人的訴訟權利得到了正當程序的保障;(6)不存在沖突判決;(7)判決不是通過欺詐方法獲取的等。[57]


不難看出,《承認和執行與破產有關的判決:示范法》的基本框架雖然沿襲了外國民商事判決的承認與執行制度的普遍要素,但也充分考慮了與外國破產程序承認、協助制度的關聯性。例如,與《示范法》一樣,《承認和執行與破產有關的判決:示范法》沒有提及互惠原則。上文中,《承認和執行與破產有關的判決:示范法》第14條(e)、(f)、(h)的要件是并未出現在承認與執行外國民商事判決的場景;對同條(a)、(g)的要件進行解釋時還需要帶入與外國破產程序的拒絕要件相連貫的視角。這些要件中,正當程序保障[第14條(a)]和債權人利益保護條款[第14條(f)]尤為重要。


正當程序保障,是指當事人獲得了適當的通知且被保障了合理的陳述辯論機會。在外國民商事判決的承認、執行問題上,“適當的通知”通常意味著合法的傳喚或送達。[58]但是,破產程序是概括性的執行程序,涉及眾多的利害關系人,并且重整計劃批準屬于一種非訟裁判,嚴格要求其生成過程中對所有的利害關系人進行個別性地送達等并不切合實際。因此,許多國家并不要求恪守普通民事訴訟中的傳喚或送達規定。以中國法為例,規定信息開示和程序參與制度(《企業破產法》第44條、第45條、第61條、第67條等);要求法院應當在收到重整計劃草案之日起三十日內召開債權人會議對重整計劃進行表決,召開債權人會議的,應當提前十五日通知已知債權人,重整計劃經過表決、批準等嚴格的程序后方可生效(《企業破產法》第63條、第83條、第84條、第87條)。所以,只要外國的重整計劃是在法定程序之下成立的,且該法定程序以通知方式給與了利害關系人以充分表達意見和參與程序的機會,就應當認為其符合正當程序保障和債權人利益保護條款,不得僅以未傳喚或未送達為由拒絕承認外國重整計劃。[59]此外,公告是否可以代替通知的問題,值得探討。在民商事判決領域,中國司法實務傾向于肯定說。[60]比較法上,在債權人人數眾多的破產案件中,也有很多國家放寬個別通知的要求,認可公告送達。[61]但筆者也注意到,《示范法》在第14條第2款規定,除非通知費用過于龐大或者不可能通知,否則應當向已知外國債權人發出個別通知。這是因為,外國債權人很難接觸破產法院的本地出版物,應給予其更為實質性的程序保障。同理,筆者認為,除非特別情形, 公告方式原則上不滿足承認外國重整計劃時的正當程序保障要件。


債權人利益保護條款是申請承認重整計劃等時的特別要件[《承認和執行與破產有關的判決:示范法》第14條(f)]。該要件的旨趣與《示范法》第22條相同,對債權人等利害關系人進行充分保護。[63]但由于前者強調重整計劃批準裁定生成過程中的利益保護,除了前述正當程序保障的問題外,還應滿足平等原則、清算價值保障原則等法院批準重整計劃的最基本的正當性要求。此外,該條款實質上囊括在公共政策例外條款,但后者是兜底條款。


外國重整計劃的實質是對當事人實體權利的變更,因此,承認外國重整計劃程序的基礎應是我國既有的外國民商事判決的承認與執行制度。但是,另一方面重整計劃是破產程序的產物,承認與執行重整計劃的具體設計也必須考慮與承認與協助外國破產程序的連貫性。此外,外國重整計劃承認與執行的制度欠缺將影響承認與協助外國破產程序的效果,這一點應當得到足夠的關注。筆者認為,基于兩者的緊密關系,我國司法解釋或立法應當對兩者問題一并作出規定。

 

結語

 

本文的主要觀點如下:第一,在承認與協助外國破產程序的要件方面,中國法和部分國家保留的互惠原則不僅理論上缺乏牢固的立法政策依據,實踐上也可能損害中國債權人的利益,未來的立法應參照《示范法》對其予以揚棄。第二,承認的效果方面,《示范法》推崇的自動停止模式與一些國家采納的分離模式之間的選擇是立法政策問題,無論哪種模式都不違背有限普及主義和國際合作的基本目標。第三,在多個破產程序的平行和協調方面,部分國家采用的“一個債務人一個國內程序原則”比《示范法》模式更為符合大陸法系國家的司法體系和我國的實際。第四,外國重整計劃的承認與執行的問題和外國破產程序的承認與協助問題密不可分,我國司法解釋和立法應當考慮二者的銜接。


在承認與協助外國破產程序問題上,尋求一種國際合作理念與本國司法體系、現實利益的平衡,是我國司法和立法理應指向的目標。《示范法》無疑是一部優秀的模范。同時,模范的意義不是絕對的。各國的國內法在以《示范法》為藍本本土落地時,通過靈活和包容地處理《示范法》的條款,可以將《示范法》基本理念以更適合本國的方式予以發揚。此外,從外國重整計劃等的承認與執行問題也可以看到,《示范法》本身的覆蓋范圍也存在一定的限度,對于其未能夠涵蓋的衍生問題,也需要作出及時對應。


中國的跨境破產立法與司法起步較晚。但是在完善本國立法的過程中,吸取國際性規范及各國的經驗或教訓、關注立法需求的變化和發展,可以創造出更適合我國的體系制度,實現國際合作、債務人財產最大化、在國內外債權人之間進行公平清償等跨境破產制度的根本目標。

 

注釋: 

[1]章恒筑:“‘一帶一路'倡議推進背景下國際海事司法中心建設與海事破產法制的完善”,載《法律適用》2018年第23期。

[2]普及主義的倡導者之一是美國跨境破產界權威學者Westbrook 教授。See Jay L. Westbrook, “A Global Solution to Multinational Default”, MICH. L. Rev, Vol.98 (2000), p.2276. 與普及主義相對立的概念和立法體例是屬地主義,即指一國境內的破產程序僅對該國境內的財產發生效力,在普及主義出現之前的各國破產法的歷史長河中具有過支配性地位。

[3]對普及主義及有限普及主義的批判,Lynn M. LoPucki, “The Case for Cooperative Territoriality in International Bankruptcy”, MICH. L. REV, Vol.98(2000), p.2216.

[4]UNCITRAL Model Law onCross-Border Insolvency(available at http://www.uncitral.org/pdf/english/texts/insolven/1997-Model-Law-Insol-2013-Guide-Enactment-e.pdf).另一重要的成果是2015年5月20日修訂的《歐盟跨境破產規則(第2015/848號)》(Regulation (EU) 2015/848 of the European Parliament and of the council of 20 May 2015 on insolvency proceedings. 前身為2000年《歐盟跨境破產規則(第1346/2000號)》(Council Regulation (EC) No 1346/2000 of29 May 2000 on Insolvency Proceedings)).該規則適用于歐盟境內,以債務人的“主要利益中心” (Center of Main Interests,簡稱“COMI”)為核心要素,當COMI位于歐盟境內一國時,該國啟動的破產程序自動對其他歐盟國家產生效力。

[5]Available at http://www.uncitral.org/uncitral/en/uncitral_texts/insolvency/1997Model_status.html.

[6]石靜霞:《跨國破產的法律問題研究》,武漢大學出版社1999 年2月版;石靜霞:“中國的跨境破產法:現狀、問題及發展”,載《中國法學》2002 年第 1 期;何其生:“新實用主義與晚近破產沖突法的發展”,載《法學研究》2007年第6期。

[7]《示范法》第6條規定:本法中任何規定概不妨礙法院拒絕采取本法范圍內的某項行動,如果采取該行動明顯違反本國的公共政策。

[8]《示范法》第22條強調,法院根據第19條或第21條依裁量作出某種救濟措施或提前的保全措施時,或者附條件或修改這些措施時,必須確信債權人、債務人及其他利害關系人的利益受到充分的保護。關于本國債權人利益保護,張可心:“外國破產程序在中國的承認與協助制度——基于韓進海運破產案的思考”,載《人民司法》2017年第19期;葉炳坤:《跨境企業破產中的司法協助與本國債權人保護》,載李曙光、劉延嶺主編《破產法評論》(第1卷),法律出版社2018年8月,第464頁。

[9]例如,破產程序存在程序正當性問題、對境外債權人進行歧視性待遇等情形會構成公共政策例外或債權人利益保護條款的違反,但僅是清償順序方面的規定不同不夠成此類違反。參見,《跨境破產示范法解釋指南》( UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency with Guide to Enactment and Interpretation. Available at https://www.uncitral.org/pdf/english/texts/insolven/1997-Model-Law-Insol-2013-Guide-Enactment-e.pdf)(以下簡稱《示范法解釋指南》) , para 101-104。See also Charles Tabb, Law of Bankruptcy, 4th ed., West Academic, 2016, p.114;Look Chan Ho,Cross-Border Insolvency: Principles and Practice, Sweet & Maxwell, 2016,pp.122-126; Bob Wessels, International Insolvency Law – Part II European Insolvency Law, 4th ed.,Wolters Kluwer, 2017, p467; In re Sergey Petrovich Poymanov, 2017 WL 3268144, No. 17-10516 (MKV) (Bankr. S.D.N.Y.2017); 黃圓圓:“公共政策例外條款在跨界破產中的適用與啟示”,載《時代法學》2018年第4期。

[10]《示范法解釋指南》para 20。

[11]《示范法解釋指南》para 22。

[12]本文覆蓋具有跨國界因素的跨境破產問題,跨內地、香港地區的破產基本準用本文的跨境破產原理。另外,參見,王芳:“香港與內地跨境破產的法律框架研究”,載《政法論壇》2009年第5期;石靜霞、黃圓圓:“論內地與香港的跨界破產合作 — 基于案例的實證分析與建議”,載《現代法學》2018年第 5 期。

[13]《示范法》第16條第3款規定,如無相反證據,債務人的注冊辦事機構或個人的經常居住地推定為COMI,詳見第二章。

[14]前引注(10)文獻。

[15]英屬維爾京群島、毛里求斯(非洲島國)、墨西哥、羅馬尼亞以及南非等早期采納《示范法》的國家,保留了互惠原則。See Look Chan Ho (ed), Cross‐Border Insolvency: A Commentary on the UNCITRAL Model Law, 4th ed., Globe Business Publishing, London, 2017,p9.

[16]《最高人民法院關于我國人民法院應否承認和執行日本國法院具有債權債務內容裁判的復函》(1994)民外字第72號 ;石靜霞、黃圓圓:“跨界破產中的承認與救濟制度-基于“韓進破產案”的觀察與分析”,載《中國人民大學學報》2017年第2期。

[17]最高人民法院于2015年7月發布的《關于人民法院為“一帶一路”建設提供司法服務和保障的若干意見》在第6條規定,軟化處理互惠要求,考慮國際司法合作交流意向、對方國家承諾給予我國司法互惠等情況,由我國法院先行施惠,積極促成互惠關系。

[18] 2017年6月8日召開的第二屆中國-東盟大法官會議發表了《南寧聲明》指出:“在本國國內法允許的范圍內,與會各國法院將善意解釋國內法,減少不必要的平行訴訟,考慮適當促進各國民商事判決的相互承認和執行。尚未締結有關外國民商事判決承認和執行國際條約的國家,在承認與執行對方國家民商事判決的司法程序中,如對方國家的法院不存在以互惠為理由拒絕承認和執行本國民商事判決的先例,在本國國內法允許的范圍內,即可推定與對方國家之間存在互惠關系。”

[19]杜濤:“互惠原則與外國判決的承認與執行”,載《環球法律評論》2007年第1期。

[20]石靜霞、黃圓圓:“跨界破產中的承認與救濟制度-基于“韓進破產案”的觀察與分析”,載《中國人民大學學報》2017年第2期。

[21]上引注,石靜霞、黃圓圓文。

[22]宋建立:“跨境破產案件的司法應對”,載《人民司法》2018年第22期。

[23]See Jay L. Westbrook, “Theory and Pragmatism in Global Insolvencies: Choice of Law and Choice of Forum”, Am. Bankruptcy Law Journal, Vol.65 (1991), p.457,468.

[24]Keith D Yamauchi, “Should Reciprocity Be a Part of the UNCITRAL Model Cross-Border Insolvency Law?”, International Insolvency Review, Vol.16 No.3(2007), p.145,172;[日]山本和彥(Kazuhiko Yamamoto):《國際倒產法制》,日本商事法務2002年7月版,第259頁;Jay L. Westbrook, “Multinational Enterprises in General Default: Chapter 15, the ALI. Principles, and the EU Insolvency Regulation”, Am. Bankruptcy L.J, Vol.76(2002), p.15. 實踐中,由此也可以預期采納《示范法》的絕大多數國家將不會以我國未采納該法和不存在互惠為由拒絕承認和協助我國破產程序。

[25]See Stacey Steele, Andrew Godwin, Jin Chun, Han Changyin, Ren Yimin and Chi Weihong, “Trends and developments in Chinese insolvency law: the first decade of the PRC Enterprise Bankruptcy Law”, American Journal of Comparative Law, 2018.

[26]王欣新、王健彬:“我國承認外國破產程序域外效力制度的解析及完善”,載《法學雜志》2008年第6期;鄭維煒:“中國應對跨國破產法律問題的策略選擇”,載《當代法學》2012年第1期。

[27]除了前引注幾個國家之外,其他采納《示范法》的國家均沒有把互惠原則納入承認要件。此外,即使保留了互惠原則的這些少數國家,也對互惠進行了廣義解釋。Keith D Yamauchi, “Should Reciprocity Be a Part of the UNCITRAL Model Cross-Border Insolvency Law?”, International Insolvency Review, Vol.16 No.3(2007), p.145。

[28]關于日本和中國之間在民商事判決領域互相拒絕承認與執行的案例,劉力:“‘一帶一路’國家間法院判決承認與執行的理據與規則”,載《法律適用》2018年第5期。事實上,日本《外國破產程序承認協助法》并不要求互惠,日本業界一般認為,對來自中國破產程序的承認與協助申請,只要符合其他要件,即將獲得認可。

[29]據日本第一中央汽船民事再生案DIP代理人福岡真之介律師提供的消息,該案中曾經考慮向我國申請承認與協助。然而,盡管互惠原則在我國趨于靈活解釋,并且該案中船舶有可能靠岸港口所在的深圳、浙江等地區法院在破產審判領域積累了許多經驗,對破產法的先進觀點接受度較高,但互惠原則的存在本身構成了最大的懸念最終放棄了申請。

[30]王吉文:“論我國對外國判決承認與執行的互惠原則——以利益衡量方法為工具”,載《法學家》2012年第6期;霍政欣:《國際私法》,中國政法大學出版社2017年版,第310頁;(日)貝瀬幸雄「倒産制度-國際倒産」ジュリ1000號(1992年)。

[31]不過,各國關于自動救濟類型的規定并非一致。例如,美國《破產法典》第15章跨境案件程序中自動救濟的涵蓋范圍大于其他國家。在韓進破產案中,美國法院賦予的自動停止效力溯及至承認之前已被扣押的船舶,并包括對租賃船舶的強制執行和擔保權程序的中止。石靜霞、黃圓圓:“論內地與香港的跨界破產合作 — 基于案例的實證分析與建議”,載《現代法學》2018年第 5 期。

[32]See Kazuhiko Yamamoto(山本和彥), “New Japanese Legislation on Cross-border Insolvency As. Compared with the UNCITRAL Model Law”, INTLINSOLV. REV., Vol.11(2002), p.67, 95;Look Chan Ho (ed), Cross‐Border Insolvency: A Commentary on the UNCITRAL Model Law, 4th ed., Globe Business Publishing, London,2017,p587.

[33]See Kazuhiko Yamamoto(山本和彥), above note at 67.

[34]石靜霞、黃圓圓:“跨界破產中的承認與救濟制度-基于‘韓進破產案’的觀察與分析”,載《中國人民大學學報》2017年第2期。

[35]不過,對于債務人將財產帶往外國的行為,仍然可以作為需要法院許可命令等的限制性行為。山本和彥著:《日本倒產處理法入門》,金春等譯,法律出版社2016年11月版,第242頁。

[36]正因為此,《示范法》以自動救濟模式為范本。SeeAndre J. Berends, “The UNCITRAL Model Law on Cross Border Insolvency: A comprehensive review”, TUL. J. INT’L & COMP. L., Vol.6 (1998), p.309, 363;see also Jay L. Westbrook, “Multinational Enterprises in General Default: Chapter 15, the ALI. Principles, and the EU Insolvency Regulation”, Am. Bankruptcy L.J, Vol. 76 (2002), p.13.

[37]Jay L. Westbrook (松下淳一訳)「日本の新しい國際倒産法」金融?商事判例1112 號(2001)。

[38]例如,在韓進破產案中,東京地方法院在接到承認申請的5天內(2018年9月5日)便作出了承認裁定和強制執行禁止命令,是所有被申請國中最快作出承認和救濟處分的國家。

[39]《示范法解釋指南》para 145,157-160。此外,《歐盟跨境破產規則》第3條第1款規定,COMI為債務人實施常規管理且為第三方所確信的地方,如無相反證據,債務人的注冊辦事機構或個人住所地推定為COMI。

[40]In re Suntech Power Holdings Co, 520 BR 399, Bankr SDNY 2014.

[41]Jay L. Westbrook, “An Empirical Study of the Implementation in the United States of the Model Law on Cross Border Insolvency”, Am. Bankr. L. J., Vol.87 (2013), p.247, 255;See Charles Tabb, Law of Bankruptcy, 4th ed., West Academic, 2016, p.115.;查爾斯·J·泰步:《美國破產法新論》(上),韓長印、何歡、王之洲譯,中國政法大學出版社2017年第3版,第130頁;張玲:《歐盟跨界破產管轄權制度的創新與發展——“主要利益中心”標準在歐盟適用的判例研究》,載《政法論壇》2009年第2期;解正山:“論COMI在跨國破產國際管轄中的適用—歐盟及美國的視角”,載《環球法律評論》2009年第6期。

[42]即在外國破產程序的承認程序與本國破產程序需要協調時,《示范法》遵循以下規則:第一,給予外國破產程序的任何救濟必須與本國破產程序相一致;第二,已經給予外國破產程序的臨時和裁量性救濟的,在本國破產程序啟動后必須被重新評估,以決定修改或終止與否,;第三,在外國破產程序是主要程序的情況下,如果自動救濟與本國破產程序相矛盾,則自動救濟應加以修改或終止;第四,如果本國破產程序啟動在先,外國破產程序獲得承認在后,對于外國主要程序,不發生自動救濟效力(《示范法》第29條)。

[43]I. Fletcher and H. Anderson, “The Insolvency Issues” in M. Bridge and R. Stevens (eds.) Cross-border Security and Insolvency, Oxford University Press 2001, p.265.

[44]山本和彥著:《日本倒產處理法入門》,金春等譯,法律出版社2016年11月版,第243頁。

[45]例如,與外國的業務一并轉讓或擬定重整計劃,將更有利于債務人資產最大化或進行重整,并且不存在國內債權人難以參加到外國破產程序的情形時,應當優先承認外國主要程序。

[46]關于這一點,《最高人民法院2002年〈關于審理企業破產案件若干問題的規定〉》第1條仍然值得參考。

[47]Federal Rules of Bankruptcy Procedure.

[48]同參見,我國《企業破產法》在第86條第2款、第87條第3款。

[49]Jay L. Westbrook, Chapter 15 and Discharge, 13 Am. Bankr. Inst. L. Rev. 2005,p.503.

[50]See Azabu Building (the U.S.) 2006 in Yuri Ide, Legal Framework of Cross-Border Insolvency in Japan

 (available at https://www.amt-law.com/asset/en/pdf/bulletins11_pdf/170531.pdf)。

[51]《示范法》第7條和第21條未對破產相關的其他判決事項作出明確的授權; see also Rubin v.Eurofinance SA, [2012] UKSC 46 p.41.

[52]《中華人民共和國企業破產法》起草組編,《<中國人民共和國企業破產法>釋義》 人民出版社2006年版,第31頁以下。

[53]美國的判例傾向于將承認外國重整計劃或和解協議的根據尋求于國際合作原理(comity),及美國《破產法典》第15章中的“適當救濟”條款( appropriate relief)或“額外救濟”條款(additional assistance)(美國《破產法典》第1521(a)、(1507)條)。See In Re Metcalfe & Mansfield Alternative Investments., 421 B.R. at 698-99 (Bankr. S.D.N.Y.2010); In re Elpida Memory, Inc., No.12-10947 (CSS) (Bankr. D. Del. June 25, 2013); In re Oi S.A., 587 B.R.253 (Bankr. S.D.N.Y. 2018)。

[54] (日)山本和彥「國際倒産に関する最近の諸問題」同『倒産法制の現代的課題』所収(有斐閣?2014年)349頁以下。

[55] UNCITRAL Model Law on Recognition and Enforcement of Insolvency-Related Judgments (available at http://www.uncitral.org/pdf/english/texts/insolven/Interim_MLIJ.pdf).

[56]《承認與執行與破產有關的判決:示范法》第9條(Effect and enforceability of an insolvency-related judgment); see also Evan Zucker and Rick Antonoff, UNCITRAL’sModel Law on Recognition and Enforcement of Insolvency-Related Judgments – a universalist approach to cross-border insolvency, INSOL International Special Report, March 2019.

[57]沈紅雨:“外國民商事判決承認和執行若干疑難問題研究”,載《法律適用》2018年第5期。

[58]《民事訴訟法司法解釋》第543條、《最高人民法院關于人民法院受理申請承認外國法院離婚判決案件有關問題的規定》第1條。此外,《內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排》2019年第12條第1款第2項也將 “依據原審法院地法律,被申請人未經合法傳喚,或者雖經合法傳喚但未獲得合理的陳述、辯論機會”作為拒絕承認執行的情形。

[59]關于正當程序以及債權人利益保護條款,參見,承認羅地亞債務清償協議的近期美國案例,In re Agrokor d.d., et. al., No. 18-12104, 2018 WL 5298403 (Bankr. S.D.N.Y. Oct. 24, 2018).

[60]《民事訴訟法》第267 條第8款;沈紅雨:“外國民商事判決承認和執行若干疑難問題研究”,載《法律適用》2018年第5期。

[61]例如,日本《破產法》第139條第3款但書。

[62]特別情形不僅包括費用過大或不能通知的情形,還包括該破產案件是國內外公知的著名案件,或對外國債權人設定了更為長期的期限等方式對外國債權人給與了特別性保護的情形。

[63]聯合國國際貿易法委員會第五工作組(破產法) 第五十屆會議 2016年12月12日至16日,維也納,《承認和執行與破產有關的判決:示范法草案評注和解釋-秘書處的說明》 A/CN.9/864,第79段。

 

< 上一頁1下一頁 >

微信掃一掃   第一時間讓您獲取清算行業重磅新聞、學術觀點——中國清算網公眾號(qdhx123)!

免責聲明:本網站旨在分享破產與重組行業相關資訊及業內專家、學者、律師的精彩論文和觀點,文章內容并不代表本網站觀點。如需要轉載網站原創文章,請提前聯系本網站及作者本人取得授權,并注明轉自"中國清算網"。網站轉載的文章是出于傳遞更多信息之目的,如無意中侵犯了哪個媒體、公司、企業或個人等的知識產權,請來電或致函告之,本網站在核實相關情況后將立即刪除。通訊郵箱:[email protected],電話:15628863727
關于我們 | 人才招聘 | 幫助中心 | 聯系我們 | 友情鏈接 | 網站地圖 | 法律聲明
null 中國清算網 All Rights Reserved.   null    
電話:null       地址:null      E_mail:null
北京福彩快乐8