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【裁判】破產租賃合同解除后裝修投入形成債權如何認定?

作者: 時間:2019-11-29 閱讀次數:59 次 來自:破產重組法務公眾號

破產租賃合同解除糾紛的若干裁判規則之四:

承租人在租賃期內進行的固定資產添附及裝修投入形成的債權,是否具有優先性?

【裁判要旨】

出租人破產后租賃合同解除的,承租人在租賃期間投入的裝修成本、固定資產添附形成的債權,系承租人基于租賃使用權所作的配套投入,管理人行使解除權后對于出租人亦構成不當得利,應作為共益債務優先償還。

【案情概要】

被告臺州恩都酒店有限公司擁有于2012年竣工的各26層的A、B兩幢大樓。2012年10月25日和2013年5月10日,恩都酒店與第三人李建云先后簽訂了二份酒店租賃合同,約定恩都酒店所有的B樓除第9層外,全部租賃給李建云經營20年。李建云承租房屋后,也支付了全部租金6000萬元,將其中的第1-5層進行裝修經營KTV。

恩都酒店于2014年7月8日以其不能清償到期債務,且資產不足以清償全部債務,但有通過重整獲得新生的可能為由向法院申請重整。玉環市法院于同年7月9日立案受理,并指定了管理人。

經過管理人初步核查,恩都酒店現資產僅為A、B兩幢大樓,市價約10億元,負債約16至17億元,涉及債權人約300人,包括抵押債權4.83億元,抵押權人即為原告東亞銀行(中國)有限公司杭州分行,抵押物為A、B兩幢。

鑒于此,管理人于2014年9月11日向李建云發送了解除合同通知書,要求解除恩都酒店與李建云關于B樓的兩份租賃合同。李建云收到通知書后提出書面異議,要求繼續履行合同,但未請求人民法院或仲裁機構確認解除合同的效力。同時,李建云經管理人提議,于2014年9月8日向管理人申報債權,不久又變更金額,但均未明確債權性質。此后,恩都酒店與李建云又繼續進行多次協商,并與債委會協商后于2016年12月2日向李建云發送了債權確認單,確認李建云的債權數額為99255600元,其中共益債權為84824100元,普通債權為14431500元。

2017年2月11日,李建云基于租賃合同依法沒有解除的請求權訴至法院提出相應的訴訟請求,玉環市法院于2017年3月21日判決認定管理人于2014年9月11日向李建云發送租賃合同解除通知發生法律效力,從而判決駁回李建云相應的訴訟請求。該判決生效前的2017年4月5日,管理人經與李建云再次協商,并經債委會討論,最終確認李建云的債權總額為121090300元,其中共益債權為89249100元,普通債權為31841200元,李建云在確認書上予以簽名確認。

原告杭州東亞銀行獲悉后,對李建云的共益債權向管理人提出異議,認為不屬于共益債權。雙方互函發表各自意見,因不能達成共識,遂引起訴訟。

【法院觀點】

一審法院經審理認為:恩都酒店于2014年7月9日被本院裁定受理破產重整,在此之前恩都酒店與李建云簽有的兩份房屋租賃合同均約定租期20年,分別于2032年12月31日和2033年5月14日到期,李建云向恩都酒店支付了全部租金并對承租房屋進行裝修后投入使用,恩都酒店管理人于2014年9月11日向李建云發送解除合同通知書,該通知書經本院判決認定發生法律效力,而解除合同后的損害賠償實際經過雙方協商認同,均是不爭的事實。

解除租賃合同,基于多種考慮。恩都酒店破產重整案所涉債權人數多、債權數額大、破產財產資不抵債,若不解除租賃合同,絕大部分債權人將面臨很大的債務風險,因買賣不破租賃規則而仍維持租賃效力,租賃物的變現能力極其微弱,破產重整就無從談起。人民法院審理企業破產案件的宗旨是公平地保護債權人的合法權益,讓全部債權人都能得到公平地受償。基于利益平衡,解除極為必要。況且,僅就原告方面而言,若不解除租賃合同,重整投資方參與重整的可能性很少,因其十五、六年內投資經營一幢樓,很難滌除原告的抵押權,原告的合法權益同樣得不到有效的保護。上述事實和行為,即為李建云債權的產生背景。由此可見,該債權產生于人民法院受理破產申請之后。

我國企業破產法第四十二條所羅列的共益債務共有六種,其中第一種指因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務。該案中,從表現形式看,管理人并未請求李建云履行合同而相反是解除合同,但其實質也是為了全體債權人的共同利益。因此,對該條款應作擴大理解,把握其立法精神,才能正確地對涉訟債權進行定性。

管理人所確認的李建云的共益債權為89249100元,包括租金部分50491600元、第10-24層客房裝修部分12243200元(裝修費11220900元、籌建費1022300元)、第1-5層KTV裝修及固定資產部分26514100元(裝修費22906700元、設計費417900元、固定資產1984200元、評估費60000元、籌建費1145300元)。總額與分項累加對照,計算誤差200元。上述債權,有些為恩都酒店直接贖回物權使用權所發生,應視為取回權,有些系承租人基于20年租賃房屋的物權使用權所作的配套投入而為恩都酒店贖回所依附發生,也可視為取回權。盡管債權形成方式稍有不同,但均系為了全體債權人的共同利益以及破產程序順利進行而發生,依法應認定為共益債權。

原告杭州東亞銀行主張該債權不屬共益債權,理由不能成立。此外,李建云的債權申報在法定期限內進行,雖在最初的申報中對債權性質未予明確,但原因在于其一直主張與恩都酒店的租賃合同未解除及有條件地協商解除合同,故在確認解除前不宜苛求。恩都酒店管理人對債權的確認程序,并不存在違法。

一審玉環市法院最終判決駁回原告杭州東亞銀行的訴訟請求。后杭州東亞銀行提出上訴,但未在規定期間內繳納二審案件受理費,被二審法院裁定按撤訴處理。

【案例索引】

浙江省玉環市人民法院:東亞銀行(中國)有限公司杭州分行與臺州恩都酒店有限公司破產債權確認糾紛案一審民事判決,案號:(2017)浙1021民初4960號。

【實務指引】

對于租賃合同解除后,承租人基于房屋租賃使用權投入的固定資產添附、裝修成本等形成的債權,在出租人破產程序中的性質與預付租金性質相同,為共益債務,應優先予以清償。有鑒于此:

其一,管理人亦應將承租人基于房屋租賃使用權投入的固定資產添附、裝修成本的債權性質和金額作為衡量破產租賃合同是否需要解除的重要參考因素。同時綜合考慮合同解除導致預付租金優先清償、損害賠償等成本,與標的房屋解除租賃情況下提高的市場價值相比較,審慎決定是否行使合同解除權。

其二,承租人在收到解除租賃合同的通知后,應及時向管理人提出優先償還此類債權的主張。在此類債權作為共益債務隨時優先予以清償的情況下,承租人應及時與管理人取得聯系溝通,提醒管理人綜合考量解除合同產生的成本與收益。在管理人明確通知解除時,承租人可及時請求管理人優先全額清償基于房屋租賃使用權投入的固定資產添附、裝修成本類債權,最大程度地維護自身合法權益。

作    者 | 張亞瓊,湖北山河律師事務所合伙人

出    品 | 破產重組法務

關鍵詞 | 破產租賃合同;裝修投入;共益債務

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